O Decreto-Lei n.º 103/2025, recentemente publicado, representa uma alteração estrutural no regime jurídico aplicável à cessão e gestão de créditos em Portugal.

Até agora, estas operações eram reguladas de forma fragmentada, essencialmente pelo Código Civil e por diplomas setoriais, suscitando zonas de incerteza que limitavam o dinamismo do mercado e potenciavam riscos e contingências para Instituições Financeiras e Investidores.

O novo Regime da Cessão e Gestão de Créditos Bancários (RCGCB) vem preencher essa lacuna, criando um quadro legal autónomo e alinhado com a prática europeia.

O legislador procurou conciliar três objetivos fundamentais:

1. Permitir a redução dos ativos não produtivos (NPLs) nos balanços das instituições financeiras, permitindo a sua alienação com maior segurança jurídica.
2.  Dinamizar o mercado secundário de créditos, tornando-o mais transparente e atrativo, para investidores nacionais e internacionais.
3.  Reforçar a proteção dos devedores, garantindo que a cessão é neutra e não altera a sua posição contratual.

Entre as principais novidades introduzidas pelo diploma, merecem destaque:

• A consagração da neutralidade da cessão, impedindo qualquer agravamento da posição do devedor em função da transmissão do crédito.
• A exigência de notificação obrigatória ao devedor no prazo máximo de 10 dias, sob pena de ineficácia da cessão.
• A restrição da alienação a entidades não financeiras apenas a créditos vencidos há mais de 90 dias ou classificados como “unlikely-to-pay” há pelo menos 12 meses.
• O reforço das obrigações de reporte, com comunicação periódica ao Banco de Portugal e registo imediato na Central de Responsabilidades de Crédito.
• A criação de um regime sancionatório autónomo e severo, com coimas que podem atingir € 5 milhões e sanções acessórias de forte impacto reputacional e operacional.
• A criação da figura do “gestor de créditos” – sempre que o adquirente não seja uma instituição financeira, a cessão só produz efeitos se for previamente nomeado um gestor autorizado, responsável pela relação com os devedores e pelo cumprimento das obrigações legais e regulatórias.
• A articulação com o RGPD – a transmissão de créditos implica o tratamento de dados pessoais dos devedores e garantes, impondo regras estritas de minimização e conservação limitada a cinco anos, bem como a obrigação de prestar informação clara e tempestiva aos titulares.
• A continuidade do regime do incumprimento (DL 227/2012) – mesmo após a cessão, mantêm-se integralmente aplicáveis os mecanismos de proteção do consumidor em situação de incumprimento, incluindo a integração no PERSI, vinculando tanto o cedente como o adquirente.

A entrada em vigor está prevista para 10 de dezembro de 2025, sem período de transição alargado. A partir da referida data, todas as operações de cessão realizadas em Portugal estarão integralmente sujeitas às novas regras.

Para bancos e instituições financeiras, este regime exigirá a revisão de contratos, procedimentos de notificação, segmentação de carteiras, práticas de compliance e modelos de reporte.

Para fundos e investidores, representa uma oportunidade clara: o acesso ao mercado português de NPLs passa a ter uma moldura regulatória sólida, com maior previsibilidade e transparência.

Em suma, o DL 103/2025 inaugura um novo ciclo no tratamento dos créditos bancários em Portugal — mais exigente, mas também mais transparente e próximo das melhores práticas europeias.

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